株洲天桥起重机股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-019

株洲天桥起重机股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条:上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人，关联自然人在除上市公司及其控股子公司以外的法人担任高级管理人员的，为上市公司的关联法人。华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电院”）持有公司股份比例低于5%，但华电院副总经理庄荣先生在公司担任董事，因此华电院及其控制的企业仍为公司的关联方。经计算，2018年度公司与华电院及其控制的企业共发生日常关联交易56.8万元（含税）。基于实际市场需求和未来业务发展情况，2019年度公司及下属子公司预计与华电院及其控制的企业发生日常关联交易不超过1,000万元。

（二）2019年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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二、上一年度日常关联交易实际发生情况

三、关联人介绍和关联关系

（一）华电电力科学研究院有限公司

1、基本情况

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2、主要合并财务数据：截止2018年12月31日，华电院总资产为133240万元，净资产为76826万元，营业收入为56414万元，净利润为11228万元。（以上数据未经审计）

3、关联关系：华电院于2016年11月14日减持后成为公司持股5%以下的股东，公司董事庄荣先生同时担任华电院副总经理，按照《上市规则》关联方的认定标准，华电院为公司关联法人。

（二）杭州国电机械设计研究院有限公司

2、主要财务数据：截止2018年12月31日，杭州国电机械设计研究院有限公司（以下简称“国电研究院”）总资产为13032.22万元，净资产为2550.18万元，主营业收入为9940.12万元，净利润为666.13万元。（以上数据未经审计）

3、关联关系：国电研究院为华电院控股70%的子公司，按照《上市规则》中关联法人的认定标准，国电研究院为公司关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

四、关联交易的主要内容

华电院及国电研究院业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由总承包方和项目业主通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。由总承包方作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司如若中标，将与总承包方签署相关合同并相应确认销售收入，构成关联交易。销售结算模式按双方约定的内容执行，根据合同签署日期、交货期、生产进度、安装验收的情况确定履约保证金、预付款、进度款、交货款以及质保金的金额，并严格执行。

公司对相关配套件的采购内容及数量，由公司生产部根据生产任务向供应商直接采购，按照询价比价的结果签署采购订单，采购款项按照实际发生的金额结算。公司接受劳务与其参照市场价格并进行协商的方式取得。关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允。

公司与华电院及其控制的企业发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》、《采购合同》、《咨询合同》。公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均通过公开招投标方式、参照市场价格或公司对非关联方同类业务协商确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性

公司与上述关联方发生日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于进一步扩大公司的市场份额，对公司的发展有积极影响。

2、关联交易定价的公允性

上述关联交易主要通过招标方式定价，遵循了公允的市场价格与条件，交易条款公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

3、关联交易的持续性及对公司独立性的影响

上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，上述日常关联交易公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

经核查，2018年公司与关联方预计的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易采用中标、市场价格确定，公允合理；决策过程中关联董事进行回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

七、监事会意见

监事会认为：公司预计2019年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事对上述事项已回避表决。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2019年4月19日

来源：证券日报